E’ il primo giorno di audizioni e Julia, Lucas e Dixon, il regista, stanno vagliando le possibili attrici per il ruolo delle protagoniste e per Nathan. Il primo provino è per Nathan ed Haley e i veri personaggi, in carne ed ossa sono presenti per assistere e giudicare i loro possibili “doppioni”. I ragazzi che vogliono interpretare Nathan si presentano tutti senza maglietta, suscitando un po’ di agitazione ed interesse in Brooke, che si ritrova circondata da tantissimi fusti senza maglietta. Una Brooke appena arrivata dopo una notte passata a letto con Julian. Intanto Peyton riceve in regalo dalla mamma di Lucas una culla da montare, ma l’entusiasmo svanisce velocemente quando si accorge che le istruzioni sono tutte scritte in italiano. Dan passa a prendere a scuola il piccolo Jamie che confessa la nonno di avere una piccola cotta per una ragazza della sua scuola e di volerla invitare a casa per il pomeriggio. Il nonno gli consiglia di sfruttare il fascino degli Scott e di chiederle l’appuntamento. Jamie segue il consiglio del nonno e il pomeriggio stesso ha l’appuntamento con la ragazza, nella casa sulla spiaggia di Dan. E’ il turno delle audizioni per il personaggio di Peyton, ma la vera Peyton si presenta al Tric per vedere Lucas e viene scambiata, dall’organizzatrice, come una delle tante aspiranti attrici che si sono già calate nella parte e non fan altro che ripetere di essere la vera Peyton. A lei non tocca che attendere il suo turno, tra le mille Peyton intente a provare la parte prima dell’audizione. Entrata nella stanza saluta i presenti, compreso Lucas, citando una battuta del libro e Dixon la scarta, dicendo che non è adatta nel ruolo di Peyton, ma è perfetta per il ruolo di Deb. Ma Lucas chiarisce l’equivoco. A scuola, Sam viene a sapere da Haley che il suo saggio è ha vinto un concorso per giovani talenti; un saggio in cui Sam racconta la sua vita tra droga e abbandono, suscitando le ire della preside, che convoca Haley, minacciandola di licenziarla, se pubblica il racconto sul giornale della scuola. Ad Haley non resta che decidere se appoggiare il lavoro di Sam e rischiare il licenziamento o meno. Alle audizioni, Brooke fa la conoscenza dell’attrice scelta per la sua parte e le due sembrano andare d’amore e d’accordo, anche se quest’ultima non fa altro che seguire ed imitare la vera Brooke in tutto e per tutto. Arrivando a nascondersi nella sua auto, nuda, per provare la parte di una Brooke liceale solo interessata al sesso. Brooke è molto delusa dell’immagine che si vuole rappresentare di lei, non si sente affatto una povera oca che pensa solo a divertirsi con i ragazzi. Al liceo era la capo cheerleaders e la presidentessa del comitato studentesco. La descrizione di lei non le calza affatto e viene a sapere che è opera di Julian e lo lascia. Nathan intanto viene convocato dal coach e ottiene il posto di titolare al posto di Devon. Ma poco dopo Nathan scopre che anche Devon deve mantenere una famiglia e dei figli e quel posto gli serviva per aspirare ad una carriera professionista. Mia si presenta al Tric, invaso da aspitanti attori e pensa così di saltare le prove, ma Peyton la recluta per costruire la culla… è o non è di origini italiane? Ma le due pur mettendocela tutta non riescono nell’intento e la culla è un disastro, al primo tocco cade a pezzi. Ma ci pensa Skills, l’uomo tutto fare, impegnato a controllare se la casa di Peyton è a prova di bambino, si offre di costruirla per loro. La ragazza invitata da Jamie si scopre essere la maestra e non una compagna di classe e subito Dan sfoggia il suo fascino della famiglia Scott e Jamie non gradisce molto, tanto che litiga col nonno dandogli del cattivo. In fondo ora capisce perché Nathan e Lucas lo odiano tanto. Ma Dan non vuole perdere l’unico amico che ha, il suo migliore amico e cerca di scusarsi con il nipote e i due appianano le cose senza problemi, dando poi la possibilità a Jamie di passare più tempo con la sua insegnante. Ma il piccolo capisce, anche se in ritardo, che la prossima volta deve interessarsi a una ragazza della sua età perché con Lauren non ha cose in comune. Intanto Brooke e Peyton fanno spesa per la lista nozze e per il piccolo, mentre Lucas sta impazzendo alle prese con le audizioni. Lui sta cercando un’attrice all’altezza di Peyton, mentre Dixon sta cercando un’attrice pronta a tutto pur di avere la parte, anche di andare a letto con lui, così i due continuano a scontrarsi, ma alla fine ha la meglio Lucas, che riesce a scegliere la Peyton adatta, ignorando Dixon e i suoi pessimi consigli. Durante la spesa per la lista di nozze Brooke confessa a Peyton di essere andata a letto con Julian, ma Peyton non ha alcun problema in merito, anzi, chiede a Brooke di essere la sua damigella d’onore e Brooke ne è entusiasta. Tornata a casa, Peyton cerca di sistemare la casa per renderla a prova di bambino, ma si sente sola e pensa che Lucas, così impegnato col film, si sia dimenticato della visita dal dottore, per il giorno dopo. A casa di Brooke, Sam confessa di aver vinto il concorso con il suo saggio, poi pubblicato sul giornale della scuola e Brooke ne è orgogliosa. E’ ormai sera e finalmente il cast è stato scelto e tutta la crew si ritrova per fare la prima lettura dello script del film. Lucas è emozionato e soddisfatto. Intanto Julian si incontra con Brooke, ancora arrabbiata per la pessima descrizione che il ragazzo ha scritto di lei, per il film; ma per farsi scusare le mostra l’annuario della scuola e Brooke scopre che Julian era un'atleta della matematica, niente a che vedere con il super figo di adesso, niente popolarità o sciame di cheerleaders ai suoi piedi. Ma non lo é piu' e non vuole la Brooke delle superiori. Il suo intento era quello di descrivere chi era il personaggio prima che chiunque potesse conoscere la vera Brooke e le mostra la vera descrizione di lei: Stupenda moretta con energia e un sorriso straordinari. Divertente. Intelligente. Cuore d'oro. Determinata. Semplice. Complicata. Materna. Infantile. Dura. Sensibile. Bellissima. Molto piu' in gamba di quanto lo fosse alle superiori. I due fanno finalmente pace. Intanto è arrivato il giorno della prima ecografia al bimbo e Peyton è preoccupata per l’assenza di Lucas, ma poco dopo lui arriva al suo fianco, ammettendo di non essersi dimenticato dell’appuntamento e che per nulla al mondo se lo perderebbe, così i futuri genitori ascoltano, estasiati, il battito del cuoricino del loro bimbo.